八、公司治理报告和披露(了解)

披露的意义	（1）披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件；  （2）帮助吸引资本和保持资本市场的信心；  （3）有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准和他们在社区中的关系。
披露的内容	应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、员工及其他股东有关的重要事项以及治理结构和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。
披露的途径	（1）在其年度报告中提供公司治理的声明；  （2）披露有关董事股票期权的资料。

　　【例题1?单选题】董事会中大部分成员应当是( )。

　　A.执行董事 B.内部审计师

　　C.高层管理人员 D.独立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是独立于管理层，不具有任何可能会大大干扰或可以合理地认为有重大干扰的关系，从而能够不受约束地进行独立判断。董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。

　　【例题2?单选题】一般来讲，公司设立提名委员会的目的是( )。

　　A.对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检查

　　B.分散董事会的责任

　　C.约束董事长的权利，避免暗箱操作

　　D.保证董事会的客观独立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委员会是对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检查的有效机制，其存在不应当被看作是分散或减少了董事会作为一个整体的责任。

　　【例题3?单选题】建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，股东对于公司治理而言最基本的责任是( )

　　A.积极参与股东大会并提问及投票 B.积极认购股票

　　C.监督公司的披露是否完全 D.监督董事会是否履责

　　【答案】A

　　【解析】建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，积极参与股东大会，并在股东大会中提问及投票。如果股东(无论是个人或机构)对于公司治理没有兴趣，非执行董事有效地履行其作为股东监护人的职能就非常困难。股东不应该放弃自己对于董事会的责任。

　　【例题4?单选题】股东有效行使其表决权能力的先决条件是( )。

　　A.强有力的披露制度

　　B.股东大会

　　C.董事会的客观独立性

　　D.内部审计的公正无偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件。

　　【例题5?多选题】公司治理是指在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，以下属于公司治理的基本原则的有( )。

　　A.奠定管理和监督的坚实基础

　　B.设计董事会的结构以增加价值

　　C.促进道德和负责任的决策

　　D.维护财务报告的诚信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原则包括：奠定管理和监督的坚实基础;设计董事会的结构以增加价值;促进道德和负责任的决策;维护财务报告的诚信;及时且公正地披露信息;尊重股东的权利;识别和管理风险;鼓励建立内部审计部门;鼓励提升业绩;公平的薪酬和责任;确认利益相关者的合法权益;履行法律义务。

　　【例题6?多选题】以下属于董事会的职责范围的有( )。

　　A.监督企业控制和问责机制

　　B.任免首席执行官

　　C.批准任免财务总监

　　D.批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事会通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务和其他报告。

　　【例题7?多选题】近几年，公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题，独立性的关键之处在于( )。

　　A.确保董事会成员之间不存在暗箱交易

　　B.确保董事会对企业的经营风险能持中性态度

　　C.确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性

　　D.确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任

　　【答案】CD

　　【解析】近几年，公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题。独立性之所以关键，是因为它可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。此外，独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面(而不是过分参与企业的日常管理工作)起着关键的作用。

　　【例题8?多选题】董事长的作用在于( )。

　　A.制定董事会的议程 B.配合非执行董事的工作

　　C.定期举行董事会议 D.建立企业的公众形象

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事长负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。董事长能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着董事长应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董事会议。董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和作出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。此外，董事长的角色还应扩展至配合非执行董事的工作，并促进执行董事与非执行董事之间建立良好的关系。董事长是公司的代表，他常为企业建立“公众形象”，与此相关的是，董事长的角色还包括与股东的沟通。这种沟通是以法定的年报形式进行的。

　　【例题9】披露企业的薪酬政策，应当至少使投资者了解( )。

　　A.这些政策的成本和收益

　　B.这些政策的激励效应

　　C.董事和主要管理人员的薪酬同企业业绩之间的关系

　　D.各个部门的主要骨干的薪酬同部门绩效之间的关系

　　【答案】AC

　　【解析】披露企业的薪酬政策，以使投资者了解：(1)这些政策的成本和收益;(2)董事和主要管理人员的薪酬同企业业绩之间的关系。 披露薪酬政策是薪酬报告的基本要求。维护股东和市场的利益要求管理层薪酬和其成本效益具有一个透明的、易理解的框架。薪酬政策的透明度应当表现为充分有效的披露。

　　【例题10?多选题】非执行董事的职责可以分为以下几种不同的角色( )。

　　A.战略角色 B.监督或绩效角色

　　C.风险角色 D.人事管理角色

　　【答案】ABCD

　　【解析】非执行董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

　　【例题11?多选题】建立一个有效的公司治理制度需要考虑的因素有( )。

　　A.人员比过程更重要 B.股东的责任

　　C.外部审计必须是独立的 D.披露和透明度对市场诚信是至关重要的

　　【答案】ABCD

　　【解析】建立一个有效的公司治理制度需要考虑的因素包括：人员比过程更重要，这一点是最关键的，也是最难实现的;股东的责任;外部审计必须是独立的;披露和透明度对市场诚信是至关重要的。

　　【例题12?多选题】人们越来越多地认同外部审计师必须保证其独立性，以下关于这个观点的说法正确的有( )。

　　A.审计的首要责任是审计师的专业标准和市场诚信

　　B.不能从事任何非审计工作

　　C.在审计监督方面的额外投资是值得的

　　D.审计师的基本职能是股东代理人

　　【答案】ACD

　　【解析】 审计师为保持独立性就不能为审计客户提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着审计师不能从事任何非审计工作。在某些情况下，也可能出现审计师忘记了其作为股东代理人的基本职能，并忽略了自身在公众利益方面的作用。如果投资者不能相信，那么他们将失去对金融市场的信心。而且失去信心将反映在股票价格下降和资本成本增加上来。因此，在审计监督方面的额外投资，甚至花费更多的审计直接成本，是完全值得的。

　　【例题13?多选题】良好的披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，其意义在于( )。

　　A.是股东有效行使其表决权能力的先决条件

　　B.帮助吸引资本和保持资本市场的信心

　　C.有助于提高公众对企业的理解

　　D.有助于改善企业在社区中的关系

　　【答案】ABCD

　　【解析】披露制度的意义在于：(1)披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件;(2)帮助吸引资本和保持资本市场的信心;(3)有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准和他们在社区中的关系。

　　【例题14?多选题】企业的信息披露应当包括( )。

　　A.企业财务和经营成果

　　B.重要可预见的风险因素

　　C.治理结构和政策的重要信息

　　D.董事会成员和关键管理人员及其薪酬

　　【答案】ABCD

　　【解析】信息披露应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、员工及其他股东有关的重要事项以及治理结构和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。

　　【例题15?多选题】加强公司治理披露，可以通过下列途径实现( )。

　　A.在其年度报告中提供公司治理的声明

　　B.披露有关董事股票期权的资料

　　C.在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬并披露

　　D.在股东大会上披露公司管理层的治理结构

　　【答案】ABC

　　【解析】加强公司治理披露，可以通过下列途径实现：(1)为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，应当要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。(2)为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。

　　主观题演练

　　【例题1?简答题】丙公司为上市公司。丙公司根据相关法规的规定，在董事会下设立了审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。

　　要求：

　　(1)判断丙公司审计委员会的组成是否恰当，并简要说明理由。

　　(2)简述丙公司审计委员会应承担的与外聘审计师有关的主要责任。

　　【答案】

　　(1)其组成不恰当，因为审计委员会必须由独立的外部董事组成。

　　(2)审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师的事项向董事会提出建议的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的，并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。审计委员会执行审计工作完成后的复核。审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。审计委员会确信本企业未雇用审计小组成员的家庭成员，审计师及其员工与本企业无财务、雇佣、投资或业务关系。审计委员会还从审计师获取信息，以维持独立性及对相关专业规定的遵守情况进行监察，包括关于轮换审计合伙人。审计委员会与董事会达成一致，对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。审计委员会应制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无需请示审计委员会的服务。

　　【例题2?简答题】2010年初，某公司总经理在公司全体员工大会上表示本年度是该公司的内部控制建设年，因此他明确表示以下几点：第一，内部控制将是该企业的一个长期目标;第二，只要有了完善的内部控制，该公司的所有经营目标都将得到实现;第三，企业内部控制建设将完全依赖于公司高层管理人员;第四，为了提高效率，对于出现的内部控制缺陷直接向同级管理层报告即可，无需向上级领导层报告。

　　要求：

　　(1)指出COSO内部控制的三大目标和五大控制要素。

　　(2)根据COSO内部控制的相关理念，对该总经理上述四点说法逐一进行分析，分别指出每一说法是否正确并说明原因。

　　【答案】

　　(1)COSO内部控制的三大目标是：提高企业运营的效益和效率;保证财务报告的可靠性;法律法规的遵从性。

　　COSO内部控制的五大要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察。

　　(2)该总经理的四点说法都不正确。

　　①内部控制是一个实现目标的程序及方法，而其本身并非目标，该总经理将内部控制作为公司一个长期目标是错误的。

　　②内部控制只提供合理保证，而非绝对保证，该总经理认为所有经营目标都将实现是假设内部控制将提供绝对保证，所以是错误的。

　　③内部控制要由企业中各级人员实施与配合，该总经理将公司内部控制建设全部归于高级管理人员，忽略了其他员工的参与和配合，所以是错误的。

　　④内部控制缺陷应向上级领导层报告，上级领导层可以是高级管理层、审计委员会或董事会。内部控制系统必须接受监察。因此，对于出现的内部控制缺陷直接向同级管理层报告，无需向上级领导层报告的说法错误。

　　【例题3?简答题】在总结某知名企业集团破产的过程中，人们发现如下情况：

　　资料一：为了满足公司大规模扩张的需要，为把资金从上市公司转移出来，集团采取以上市公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到上市公司过半数董事同意的情况下，集团制造虚假的上市公司董事会决议：一是未经授权代理董事签字;二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制，三年来公司高管和董事会成员频繁更换，仅董事长就更换4人，最近一次董事会成员更是几乎全部更换，仅保留一位原董事。公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大和股权分置的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞上市公司利益的行为形成制约。

　　资料二：在该集团，长期以来不少公司高层“把公司的钱装进自己的兜”，一些中层更是把公司用于奖励员工的奖金截留提成，业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。

　　资料三：在公司快速发展的过程中，被鲜花和掌声陶醉的公司管理层听不进任何不同意见。一位资深高层曾委婉地对时任董事长身边人员的某些做法提出批评时，被该董事长当场驳回。此后，员工再也不敢、也不愿向上层提意见，信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制，高层管理者把“公司钱揣分自己腰包”。在该公司，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是高层管理者的话筒，信息随其意愿而变。

　　资料四：公司早在1997年就有了审计部。然而内部审计部门的运作情况极不理想，很少对内部控制运行情况进行监督，也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己兜里”等重大风险点进行报告。在一定程度上，内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由公司个别管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。

　　要求：

　　(1)资料一反映了该公司哪方面的问题，简单阐明理由。

　　(2)简述COSO内部控制框架的构成要素和常见的内部控制活动。

　　(3)资料二反映了该公司COSO报告要素中的哪些方面出现了问题，简单阐明理由。

　　(4)资料三反映了该公司COSO报告要素中的哪些方面出现了问题，简单阐明理由。

　　(5)资料四反映了该公司COSO报告要素中的哪些方面出现了问题，简单阐明理由。

　　【答案】

　　(1)资料一表明该公司在公司治理方面存在严重问题。董事会和管理层作用被误用，董事和高级管理人员也没有尽到个人责任。

　　(2)COSO内部控制框架的五个要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察。

　　常见的八项内部控制活动包括：组织控制;职责划分;调节和复核;实物控制;授权和批准;计算和会计;人员控制;监督及管理控制。

　　(3)表明该公司的控制环境和控制活动出现了问题。该公司员工道德和价值观出现了严重问题，这属于控制环境的问题;公司没有及时发现问题并纠正，表明企业的控制活动不到位。

　　(4)表明该公司的控制环境、信息与沟通出现了问题。高层管理者是企业文化的倡导者，自己不以身作则，道德缺失，可见该公司控制环境极其恶劣。大多信息不能有效上传下达，表明信息出现了严重的传递不畅。

　　(5)表明该公司的监察出现了问题。内部审计形同虚设，没有发挥真正的监督作用。

　　【例题4?简答题】A公司总经理在年度工作报告中对该公司的风险管理作了如下的介绍和描述：

　　(1)该公司将在未来2年内完成企业的风险管理;

　　(2)企业风险管理的有效实施仅依赖于公司中层以上管理人员的工作;

　　(3)风险管理只适用于向A公司这样的大中型企业;

　　(4)公司风险管理将为实现公司目标提供绝对保证;

　　(5)公司的风险管理仅对能够影响企业的现有事项进行识别。

　　要求：请逐一分析上述关于公司风险管理的理解是否恰当，并解释原因。

　　【答案】

　　这五点理解都不恰当。

　　(1)风险管理是一个正在进行并贯穿整个企业的过程，强调全过程管理。因此不能说在某个阶段完成。

　　(2)风险管理受到企业各个层次人员的影响，强调全员管理。因此不能说仅依赖于公司中层以上管理人员的工作。

　　(3)风险管理适用于各个级别和单位的企业。因此不能说只适用于大中型企业。

　　(4)风险管理只能对企业的管理层和董事会提供合理保证，即实现企业的目标提供合理保证，而非绝对保证。

　　(5)风险管理的目的是确定可能影响企业的潜在事项并进行管理。因此不能说仅对能够影响企业的现有事项进行识别。